El Rugby en la Justicia
La puja política desatada en el rugby rosarino entra ahora en la crónica judicial, ya que los clubes Duendes, Universitario, Old Resian y Los Caranchos presentaron una demanda contra la Unión de Rugby de Rosario por supuestas irregularidades en la Asamblea Ordinaria de diciembre pasado.
Texto completo de la presentación judicial. PROMUEVEN DEMANDA NULIDAD
PLANTEO CASO CONSTITUCIONAL
Señor Juez:
HUGO CHESTA y CÉSAR NASIO, en el carácter de Presidente y Secretario del DUENDES RUGBY CLUB, ALBERTO DANIEL SALVO en el carácter de Presidente de CLUB UNIVERSITARIO DE ROSARIO, JUAN SCILABRA, en el carácter de Presidente del CLUB LOS CARANCHOS y MARIO MOROSANO en el carácter de Presidente del OLD RESIAN CLUB, con el patrocinio letrado de los Dres. IVÁN JOSÉ MARÍA CULLEN, NICOLÁS FERNANDO MAYORAZ, constituyendo domicilio procesal en calle 9 de Julio 1238 de Rosario, a V.S. nos presentamos y respetuosamente decimos:
I. REPRESENTACIÓN
Que tal como surge de las actas de Asamblea y Estatutos que se adjuntan, los suscriptos somos los representantes legales de los Clubes indicados en el encabezamiento, entidades éstas afiliadas a la UNIÓN DE RUGBY DE ROSARIO, y hemos sido instruidos para la promoción de la presente demanda.
II.- OBJETO
Que en tal carácter y representación venimos por el presente a promover contra la UNION DE RUGBY DE ROSARIO, con domicilio en calle Salta 2357, DEMANDA DE IMPUGNACIÓN Y NULIDAD de la Asamblea General Ordinaria de dicha institución de fecha 12 de diciembre de 2007 y las resoluciones allí tomadas (DOCUMENTAL Nº 1).
Concretamente, pretendemos que V.S. anule las decisiones adoptadas en los distintos puntos del orden del día, y en su lugar, ordene convocar a una nueva Asamblea, a fin de votar nuevamente los órdenes del día incluidos en la misma, determinando expresamente la cantidad de votos que corresponde al Club Atlético del Rosario, conforme el Estatuto vigente.
III.- ANTECEDENTES
Los suscriptos somos Presidentes de las siguientes Instituciones: DUENDES RUGBY CLUB, CLUB UNIVERSITARIO DE ROSARIO, OLD RESIAN CLUB y CLUB LOS CARANCHOS, entidades éstas afiliadas a la UNIÓN DE RUGBY DE ROSARIO, en los términos del art. 5 del ESTATUTO de dicha Unión, aprobado por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 30/4/63 y reformas por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 6/12/65 (agregamos fotocopia del mismo como DOCUMENTAL Nº 2).
La Unión de Rugby de Rosario es una Asociación Civil con Personería Jurídica otorgada por Decreto Nº 7069/64 del Poder Ejecutivo Provincial.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
En fecha 27 de noviembre de 2007 y de acuerdo a lo dispuesto en el art. 23 de sus Estatutos se convocó a Asamblea General Ordinaria para el día 12 de diciembre de 2007 a las 19 hs. Para tratar el siguiente orden del día:
1º) designación de 2(dos) delegados para firmar conjuntamente con los Sres. Presidente y Secretario el Acta de Asamblea; 2º) Consideración de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y Evolución del Patrimonio Neto e informe del Revisor Honorario de Cuentas, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Octubre de 2007; 3º) Fijación de las cuotas de ingreso, afiliación e inscripción de equipos y respectivos vencimientos, conforme a lo establecido en los Artículos 7º y 8º del Estatuto; 4º) Elección por el término de 2 (dos) años de Presidente y Vicepresidente en reemplazo de los Sres. Eduardo Días y Efraim Torres, respectivamente, por terminación de mandato; 5º) Elección por el término de 2 (dos) años de 4 (cuatro) Vocales Titulares en reemplazo de los Sres.: Víctor Macat, Alejandro Ensink, Juan Carlos Guiñazú y Fernándo Martínez por terminación de mandato y elección por el término de 1 (un) año de 1 (un) vocal titular en reemplazo del Sr. Mario Baetti por renuncia; 6º) Elección por el término de 1 (un) año de 4 (cuatro) vocales suplentes en reemplazo de los señores Oscar Somma, Pablo Cárcamo, Gonzalo Farías y Gabriel Chumpitaz, por terminación de mandato; 7º) Elección por el término de 1 (un) año de Revisor de Cuentas Titular y Revisor de Cuentas Suplente, por terminación de mandato del Doctor Daniel Cócola y Contador José María Vitta, respectivamente. (adjuntamos copia de la misma como DOCUMENTAL Nº 3).
PRIMERA IRREGULARIDAD
No obstante ello, y lo dispuesto en el art. 23 in fine de los Estatutos, no se puso a disposición de las Entidades Afiliadas los documentos a ser considerados en la Asamblea, en el caso, la Memoria y Balance del Ejercicio concluido el 31/10/2007(DOCUMENTAL Nº 4), tal como se desprende de la planilla suscripta por los representantes de los distintos Clubes afiliados en donde recién el día 10/12/07 algunos, y otros el día 12/12/07, se pudo tener acceso a dicha documentación (DOCUMENTAL Nº 5).
Aún cuando resulte obvio, no viene mal poner de manifiesto aquí la importancia que tiene en todo ente social la consideración y aprobación del Balance.
Este documento fundamental es el que le permite a los asociados y a los terceros, conocer el estado patrimonial del ente social y conforme a ello, a la Asamblea, que tiene el Gobierno de la Asociación, fijar la política más adecuada en beneficio del conjunto y además posibilita el ejercicio del derecho de información en forma ordenada y sistematizada, sin perjuicio de los otros mecanismos que reconoce la ley o el contrato respectivo.
El derecho de información no es un derecho que solo busca la satisfacción del interés personal (de por sí válido) sino que además busca el resguardo y protección del interés social (Arecha, M. “Derecho de información en la sociedad anónima”).
Y vemos que este primer vicio que venimos destacando tampoco podría haberse satisfecho aún en el caso de que la Comisión Directiva hubiera explicitado en el momento de la Asamblea, los distintos aspectos y rubros consignados en el Balance, por la sencilla razón de que nuestros entidades deportivas asociadas no tuvieron un tiempo hábil y material para considerarlo, máxime tratándose nuestros clubes asociados de asociaciones civiles que a su vez tienen sus órganos colegiados encargados de adoptar las decisiones de aprobar o rechazar internamente el Balance de la URR e instruir a su representado.
Ni el Presidente, ni los demás miembros del Consejo Directivo, ni los asociados que aprobaron el Balance, ofrecieron explicitar los términos del mismo en la asamblea, con lo que el derecho de información, cuanto menos tibiamente e insuficientemente, podría haber sido observado respetando a los asociados de la URR.
No se comprende, por lo demás, cómo hicieron los clubes que aprobaron el balance, para considerarlo, analizarlo y finalmente dar instrucciones a sus representantes, si se tiene en cuenta que el Balance habría sido puesto a consideración del Consejo Directivo 24 horas antes de la Asamblea.
Se recuerda asimismo que durante la consideración de este punto del orden del día y advertido el Presidente y demás asambleístas adictos, que la irregularidad era grave, pusieron a consideración de la Asamblea pasar a un cuarto intermedio que permitiera a los asociados disponer de un ejemplar del Balance.
Nuestros representantes aceptaron pasar a cuarto intermedio, porque no se busca la nulidad por la nulidad misma, sin embargo la propuesta no tuvo andamiaje por cuanto aquellos pretendían pasar a un cuarto intermedio por este punto del orden del día pero seguir tratando los demás puntos del orden del día, extremo inadmisible por cuanto entendíamos (y lo seguimos haciendo) que la aprobación de la memoria y balance o su eventual rechazo, implica la aprobación o no de la gestión del Consejo Directivo y ello condicionaba (y lo hace en cualquier ente social) la reelección o no de todos o algunos de los miembros de ese Consejo Directivo, quienes posteriormente fueron reelegidos.
SEGUNDA IRREGULARIDAD
Tomada vista de la Memoria y Balance y habiendo advertido una trasgresión al estatuto, específicamente al art. 30 inc. b, en cuanto al cómputo de votos que se adjudicaban a los Clubes a la hora de ejercitar sus derechos políticos, los Presidentes de los Clubes Duendes Rugby Club y Club Universitario de Rosario, presentaron el mismo día 10/12/07 una nota dirigida al Consejo Directivo de la Unión de Rugby de Rosario en la que se lo ponía en conocimiento de tales irregularidades y se los instaba, en su calidad de autoridad de órgano encargado de “cumplir y hacer cumplir este estatuto, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea y las propias” (art. 17 inc.a) y de intervenir “en todos los casos de infracción a este estatuto, sus reglamentaciones ….” (art. 40 del Estatuto), a determinar con toda claridad que los votos que se adjudican a los clubes afiliados a la hora de ejercitar sus derecho políticos en la aludida Asamblea son los que se detallan en el anexo único que forma parte de la presente” (ver copia de la nota presentada el día 10/12/07 que se adjunta como DOCUMENTAL Nº 6).
En dicha nota se destacó la claridad de la reglamentación en lo relativo al ejercicio de los derechos políticos que pueden ser ejercitados en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias (vide art. 30) que dispuso un sistema de adjudicación de votos calificados con un máximo de 5 votos que, con un sentido de premiación, reconoce a aquella institución que da cumplimiento a la totalidad de los recaudos contemplados en el inc. b) del mismo artículo.
Se argumentó allí que sólo el Duendes Rugby Club cumplía con la totalidad de los puntos establecidos en dicho inciso y consecuentemente el único al que le correspondían los 5 (cinco) votos en la Asamblea a celebrarse el día 12/12/07.
Concretamente, se expuso que en el caso de Atlético del Rosario se incurría en un error al adjudicarle los 5 (cinco) votos ya que de acuerdo a los Estatutos, lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria del 19/5/1999 y lo acontecido en el año 2007, sólo le correspondían 4 (cuatro) votos.
Ello así por cuanto, la única excepción para el Club Atlético del Rosario en esa Asamblea para conservar la totalidad de sus derechos políticos, fue la de no presentar equipos en los torneos de primera y reserva, debiendo cumplimentar con las otras cuatro exigencias para obtener la máxima cantidad de votos.
Se reitera que el único privilegio que se le concedió a CAR fue la exención de presentar las divisiones de primera y reserva, por las circunstancias extensamente relatadas en aquellos documentos. Consecuentemente nunca se le garantizaron 5 votos pasara lo que pasara; CAR debía y debe seguir cumpliendo a rajatabla con los demás recaudos estatutarios, de lo contrario, puede perder votos.
Concretamente, y para dar un ejemplo, si el CAR perdiera su personería jurídica, o se extendiera calle Rioja y se partiera la cancha por la mitad o el Ferrocarril recobrara su predio cercano a Pérez o al Viaducto (Dios no lo quiera), pues bien, por aplicación de los incisos que estamos considerando, correspondería restarle votos conforme cada caso.
Sostener lo contrario habría implicado conceder un beneficio y desigualdad ante la ley inadmisible y sobretodo nunca imaginado por aquellos asambleístas entre los que se encontraban algunos que participaron de la Asamblea dubitada.
PEDIDO DE ACLARACION DE LOS VOTOS
En consecuencia, las entidades firmantes solicitaron al Consejo se declare formalmente esa circunstancia (que la única entidad con derecho a 5 votos es el Duendes Rugby Club) y se anuncie la misma previa al inicio de las deliberaciones de la Asamblea General Ordinaria, bajo apercibimientos de accionar judicialmente y hacer recaer la responsabilidad en forma personal en los miembros del Consejo Directivo y de las instituciones que ellos representan.
Ese mismo día, los delegados de los Clubes firmantes de la nota en el Consejo Directivo presentaron un escrito al Presidente de la Unión de Rugby de Rosario solicitando el llamado a una urgente reunión del Consejo a los fines de tratar el tema con el tiempo suficiente para no menoscabar el derecho de los Clubes afiliados en la Asamblea (DOCUMENTAL Nº 7).
REUNION DE CONSEJO DIRECTIVO
Recepcionada la solicitud, se convoca a reunión de Consejo Directivo, llevándose a cabo el día 11/12/07 (DOCUMENTAL Nº 8).
Iniciada la reunión, al ponerse en consideración la cuestión, esto es, si al CAR le correspondían 5 votos o 4 votos según Estatuto, los Consejeros emiten sus votos con el siguiente resultado; cinco (5) votos a favor y (4) en contra.
Ante esta evidente violación del Estatuto en la Resolución adoptada por el Consejo Directivo es que, los Consejeros de los Clubes de Duendes, Universitarios y demás, en oposición a lo resuelto, dejan asentada la impugnación de dicha resolución reservándose el derecho de accionar.
Es importante destacar que en esa reunión de Consejo Directivo el Vice-presidente de la URR, al momento de la votación, vota a favor de otorgarle 5 votos al CAR, y cuando luego se vota la aprobación de la memoria sorpresivamente se ABSTIENE DE EMITIR SU VOTO, esgrimiendo que no podía votar a favor o en contra de algo que desconocía, ya que la Memoria y Balance no habían sido tratadas en Reunión de Consejo ni presentadas a las Afiliadas con anticipación para su debida revisión.
Luego de la votación, se decide incorporar una FE DE ERRATAS a la Memoria y Balance, aclarando que los únicos Clubes que son acreedores de los cinco votos son
el Duendes Rugby Club y el CAR.
La castiza “fe de erratas” no fue tal; no se trató de un error de tipografía, se trató de la corrección de un infracción cometida con malicia, con intención de perjudicar, es decir de variar votos para variar luego votación según antojo.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 12/12/07
Al día siguiente, abierta la Asamblea General Ordinaria, ARTURO IGNACIO ARAUJO, EN REPRESENTACION DEL DUENDES RUGBY CLUB, solicita al Presidente de la URR, que se establezcan los votos de cada una de los clubes, a lo que el Sr. Presidente responde que fueron determinados en la memoria y balance y con su fe de erratas correspondiente.
Ante esto, se solicita se presente el acta de Consejo Directivo del día anterior donde se determinó tal cuestión, respondiendo el Presidente, a tal requerimiento, que no estaba realizada dicha acta.
Se comienza con el tratado del primer punto del orden del día (elección de dos miembros de la Asamblea para firmar el acta conjuntamente con el Presidente, hay una propuesta del DR. ARTURO IGNACIO ARAUJO, representante de Duendes Rugby Club y otra propuesta para que sea el Presidente quien designe quienes deben suscribir el acta.
Llevado a votación, la misma resulta empatada en 21 votos cada una por lo que, el Presidente, por su voto para el caso de empate según lo previsto en los Estatutos, vota por la segunda moción.
Ante ello, el DR. ARTURO IGNACIO ARAUJO se opone a tal decisión en cuanto implica acreditar al Club Atlético del Rosario 5 votos en violación al Estatuto en razón de que ese club no ha presentado ni mucho menos hecho jugar a su equipo en la división prerreserva, por lo que le corresponden 4 votos y no 5 de conformidad a lo establecido en el art. 30 inc. b) último párrafo del Estatuto; hace asimismo reserva de iniciar las acciones administrativas y legales pertinentes. Apoyan dicha moción los representantes de los Clubes Universitario, Old Resian, Caranchos y Regatas.
Entrado en el segundo orden del día (aprobación de memoria y balance), mocionando el señor Araujo que no se aprueben la Memoria y el Balance por cuanto, no habiéndose puesto los mismos a disposición en tiempo y forma se ha conculcado el derecho de información de su representada. A su vez, el señor Paganini, representante del Jockey Club de Rosario mociona que se aprueben la Memoria y Balance.
Pasado a votación, la misma concluye igualada en 21 votos cada moción por lo que nuevamente decide el Presidente aprobando la segunda moción.
Por las mismas razones expresadas en el anterior orden del día el señor Arturo Ignacio Araujo formula reserva de impugnar la decisión, a la cual adhieren los representantes de los Clubes Universitario, Old Resian, Caranchos y Regatas.
Pasado al tercer punto del orden del día, nuevamente existiendo dos mociones que resultaron empatadas decide el Sr. Presidente, formulando el Dr. Arturo Ignacio Araujo, juntamente con los representantes de los clubes antes mencionados, reserva por el modo de computar los votos correspondientes a los clubes afiliados conforme lo expresado en el 1º punto del orden del día.
Luego se pasa al cuarto punto del orden del día y se mociona, en virtud de presentarse únicamente dos listas que presentan postulantes para todos los cargos vacantes, se voten conjuntamente los puntos 4, 5, 6 y 7 del orden del día. El señor Morosano mociona se pase a un cuarto intermedio a fin de lograr obtener un consenso ya que quien resulte electo va a tener una representación sólo del 50%. Llevado a votación la misma resulta empatada en 20 votos y el Sr. Presidente al igual que en los otros puntos del orden del día hace uso de su voto desempate a favor de la lista Nº 2 proclamándose, la que el mismo encabeza sobre la encabezada por el Sr. CARLOS GRACIANO ARAUJO.
El señor ARTURO IGNACIO ARAUJO formula nuevamente reserva de impugnar la decisión en los términos y alcances que lo hizo anteriormente, a la cual adhieren los clubes Universitario, Old Resian, Caranchos y Regatas de San Nicolás, dándose luego por concluida la Asamblea General Ordinaria.
COMPORTAMIENTO DEL PRESIDENTE
Fue altamente reprochable. Se recuerda que en todas las votaciones, ante el empate de los asambleístas, el propio Presidente desempató con su voto que inclinó siempre a perjudicar a la por él generada “minoría”.
Ocurre que la facultad que el estatuto tiene reservada al Presidente del Consejo Directivo, de desempatar, no puede ser utilizada en forma antifuncional, ilegal y con absoluta falta de ética.
Cuando un grupo de asociados vota por la no aprobación del Balance por las razones arriba expresadas, todas de peso, el Presidente, al que en definitiva se le está juzgando su gestión, no puede votar y menos por la aprobación de su propia gestión consignada en el Balance.
Ello es norma en la ley de sociedades comerciales (artículo 241) y por esa razón cuando el Presidente o miembro del Directorio es a su vez accionista, debe abstenerse de votar cuando se pone a consideración el Balance y cuando se considera su gestión, y el Presidente no lo hizo.
IMPUGNACION ANTE FISCALIA DE ESTADO
Finalmente, en fecha 18 de diciembre de 2007, el Presidente del Club Universitario de Rosario y el DR. ARTURO IGNACIO ARAUJO cursan nota vía mail a la Fiscalía de Estado impugnando la decisión Asamblearia en virtud de los siguientes vicios: a) No haber cumplido en la exigencia del art. 23 última parte del Estatuto en cuanto establece la obligación de remitir la documentación a ser considerada en la Asamblea con no menos de 10 días de anticipación; y b) El cómputo indebido de los votos del Club Atlético del Rosario a quien le correspondían 4 (cuatro) votos en lugar de 5 (cinco) siendo este voto inválido el que permitió llegar a un empate en la votación y que finalmente desempató el Presidente en uso del voto único de desempate (DOCUMENTAL Nº 9).
Al día de la fecha aún no ha existido ningún tipo de respuesta por parte de Fiscalía de Estado.
ASUNCION DE LAS AUTORIDADES ELECTAS EN LA ASAMBLEA IMPUGNADA.
Las autoridades electas en la asamblea del 12/12/07, asumieron el cargo en reunión de Consejo del día 18/12/07.
Ante dicha reunión el Consejero por el Duendes Rugby Club, Sr. Escalante Javier, con el apoyo de las demás Afiliadas (Old Resian, Caranchos, Universitario y Regatas de San Nicolás) concurrió a la reunión en compañía de la Escribana Milbia Rosso Bernard, la cual constató (se acompaña copia de dicha escritura como prueba DOCUMENTAL Nº 10) la impugnación de toda la Reunión de Consejo y de todos los puntos arribados en la misma, esto es, la asunción de las autoridades electas en una Asamblea impugnada y con serias violaciones estatutarias, de la reunión de este Consejo Directivo y de las resoluciones tomadas en ésta, las cuales son consideradas de gran importancia para la institución.
IV.- DERECHO
i. PROCEDENCIA DE LA ACCIÓN DE NULIDAD
No se nos escapa que la intromisión jurisdiccional en materia de entidades asociativas debe ser ejercida con prudencia; pero siempre resultará procedente en aquellos casos donde el libre juego de sus mecanismos de control aparezca insuficiente para satisfacer los mínimos derechos que los asociados tienen en la entidad.
Y es que, como bien señala Bielsa “Por grande que sea la virtuosa intimidad de la institución, la comunión de ideales, la pureza de conducta, es necesario que haya un poder que asegure, no sólo la continuidad, sino también la normalidad institucional. Y esa autoridad regular y constante es, en principio, la del poder público.”
Las razones que aquí exponemos ameritan razonablemente la intervención de V.S. en el tema, porque como se verá es la única manera de acceder a una tutela judicial efectiva de los derechos de los Clubes aquí representados, en clara violación del derecho de igualdad y asociación constitucionalmente garantizados y reconocidos en los pactos internacionales, habiendo resultado infructuosos e ineficaces cualquier otro mecanismo intentado.
En efecto, ni la presentación ante el Consejo Directivo efectuada por los Clubes Universitario y Duendes Rugby Club, ni el pedido de tratamiento por parte del Consejo Directivo formulado por los delegados de tales Clubes, ni las mociones efectuadas en la Asamblea, ni la presentación en Fiscalía de Estado, resultaron suficientes para garantizar nuestros derechos.
Es así, que ante el vacío legal existente en el Estatuto respecto las vías de impugnación de las decisiones tomadas por Asamblea, debemos acudir a otras normas y principios vigentes dentro del ámbito del derecho común.
Ante este cuadro de situación resulta innegable la posibilidad de impugnar judicialmente las resoluciones que presentan vicios que acarreen su nulidad absoluta, sin necesidad de agotar previamente la vía estatutaria respectiva y aún cuando ello no esté expresamente previsto en la legislación aplicable; ello así por aplicación directa del art. 1047 del Código Civil.
Es que estando en presencia de un acto –como venimos viendo- que presenta una nulidad absoluta e insanable, este resulta inconfirmable e imprescriptible, y por ende, no existe posibilidad de aprobación asamblearia.
Al respecto Halperín enseñaba –si bien dentro del análisis de las sociedades anónimas pero perfectamente extensible a los presentes- que “las nulidades son absolutas cuando se afectan normas de orden público o derecho inderogables de los accionistas” . Y, sin perjuicio de ahondar más adelante en este tema, está claro que aquí se frustró ilegítimamente a través de un accionar cargado de arbitrariedad y parcialidad, y violando expresas disposiciones del Estatuto en cuanto al correcto cómputo de los votos.
Está claro, no obstante, que no existen posibilidades de recurrir las resoluciones asamblearias por vía estatutaria y que la intervención de Fiscalía de Estado ha sido infructuosa, no quedando en consecuencia otro remedio a nuestra parte que acudir a la impugnación judicial de la Asamblea para preservar los derechos conculcados.
ii. LEGITIMACIÓN ACTIVA
Los suscriptos somos representantes de los Clubes indicados en el punto I, todos miembros de la Unión de Rugby de Rosario, y en la Asamblea hemos votado en contra de las mociones finalmente aprobadas y formulamos expresa reserva de impugnar tales decisiones por las vías administrativas y judiciales pertinentes.
A su vez, tales decisiones producen un perjuicio cierto a las entidades que representamos ya que a través de una interpretación arbitraria del Estatuto y de las normas aplicables que termina otorgando más votos a otras instituciones de los que les corresponden, se les ha coartado el derecho de elegir, ser elegidos y ejercer los derechos que estatutariamente le corresponden tanto en el Consejo Directivo como el la Asamblea.
iii. NULIDAD DE LA ASAMBLEA DE FECHA 12/12/07
Como puede desprenderse del relato de los hechos, la Asamblea impugnada, y las decisiones allí adoptadas resultan nulas por dos vicios evidentes y de una nulidad absoluta por ser claramente violatorios del Estatuto, a saber:
a) No haberse cumplido en la exigencia del art. 23 última parte del Estatuto en cuanto establece la obligación de remitir la documentación a ser considerada en la Asamblea con no menos de 10 días de anticipación; y el incumplimiento del art. 20 inc. d. que establece que la Memoria y Balance deben ser aprobados por el Consejo Directivo previamente a ser tratados en Asamblea.
b) El cómputo indebido de los votos del Club Atlético del Rosario en violación a lo dispuesto por el art. 30 inc b., a quien le correspondían 4 (cuatro) votos en lugar de 5 (cinco) siendo este voto inválido el que permitió llegar a un empate en la votación y que finalmente desempato el Presidente en uso de su voto para tal supuesto.
c) La imposibilidad del Presidente de votar en caso de empate, atento que en la Asamblea se estaba considerando la aprobación de su gestión.
a) Falta de remisión de la documentación a ser considerada en la Asamblea.
Claramente establece el art. 23 in fine del Estatuto de la Unión de Rugby de Rosario que “La convocatoria a Asamblea General Ordinaria se hará saber a las afiliada con no menos de diez días de anticipación a la fecha fijada, por circular remitiendo copia de todo documento a considerarse en la Asamblea.” (el resaltado nos pertenece).
Como quedó demostrado a lo largo del presente escrito con la documental ofrecida, y con la prueba que será producida en autos, la Unión de Rugby de Rosario no cumplió con la remisión a los Clubes, ni puso a su disposición, la Memoria y Balance a ser aprobados en dicha Asamblea.
No sólo ello, sino que también se incumplió el art 20° inc. d, que establece que la Memoria y Balance deben ser aprobados por el Consejo Directivo previamente a ser tratados en Asamblea.
En efecto, la copia que se le brindo a los clubes con tan sólo dos días de anticipación tiene a su vez el vicio de no haber sido aprobada previamente por el Consejo Directivo.
Tal circunstancia, como se dejó debida constancia, impidió a los Clubes que representamos analizar con debida antelación la información allí brindada y consecuentemente aprobar o rechazar tal documento.
Y precisamente es en dichos instrumentos en donde se consigna el error de cómputo de los votos adjudicados al Club Atlético del Rosario que nuestra parte plantea y, al ser puesto a consideración con tan sólo dos días de anticipación a la Asamblea, también impidió a nuestra parte ejercitar los derechos correspondientes con la debida antelación.
No se puede desconocer la importancia que tiene en todo ente social la consideración y aprobación del Balance. En este sentido (De Gregorio, en “El balance”, pg. 9 dice: “es un estado de contabilidad que resume, en un momento dado, los saldos de las diferentes cuentas de la empresa, determinándose con el auxilio del inventario”. Vivante en su obra ”Tratt., II” n° 562 expresa: “es un prospecto contable que resumiendo los saldos de las diversas cuentas de la empresa, debe representar la situación financiera de la sociedad”. Es Beneduce en “Revista del Diritto Commerciale” 1962 1ra. Parte Pág. 186 quien refleja; “es un documento de carácter contable, que tiene por función informar a las socios sobre la situación patrimonial y sobre la redituabilidad de la empresa en un momento dado.”
Este documento fundamental es el que le permite a los asociados y a los terceros, conocer el estado patrimonial del ente social y conforme a ello, a la Asamblea, que tiene el Gobierno de la Asociación, fijar la política más adecuada en beneficio del conjunto.
El Balance además posibilita el ejercicio del derecho de información en forma ordenada y sistematizada, sin perjuicio de los otros mecanismos que reconoce la ley o el contrato respectivo.
Es por ello que cuando se conculca el derecho de información del socio o asociado, el hecho constituye una violación grave de los derechos de este y por tal razón constituye el supuesto para incoar la nulidad.
Se ha declarado que “el incumplimiento de la obligación de informar es suficiente causal de remoción del funcionario reticente (artículo 59, 274 y 296 de la LSC) así como nulo el acuerdo asambleario en el que no se respetó el derecho de información de algún accionistas…” (CNCom. Sala D 30/IX/85). (el subrayado nos pertenece)
El derecho de información no es un derecho que solo busca la satisfacción del interés personal (de por sí válido) sino que además busca el resguardo y protección del interés social (Arecha, M. “Derecho de información en la sociedad anónima”).
Debe tenerse presente que el derecho de información tampoco podría haberse satisfecho aún en el caso de que la Comisión Directiva hubiera explicitado en el momento de la Asamblea, los distintos aspectos y rubros consignados en el Balance, por la sencilla razón de que nuestros entidades deportivas asociadas no tuvieron un tiempo hábil y material para considerarlo, máxime tratándose nuestros clubes asociados de asociaciones civiles que a su vez tienen sus órganos colegiados encargados de adoptar las decisiones de aprobar o rechazar internamente el Balance de la URR e instruir a su representado.
La información debe ser sincera, amplia, y “la finalidad del ejercicio del derecho a la información es justamente la protección de la minoría, la prevencion de errores y medidas ilegitimas” (Foschini Marcello, II diritto dell informazione, ps. 256 y ss )(el subrayado nos pertenece)
Ahora bien, ni el Presidente, ni los demás miembros del Consejo Directivo, ni los asociados que aprobaron el Balance, ofrecieron explicitar los términos del mismo en la asamblea, con lo que el derecho de información, cuanto menos tibiamente e insuficientemente, podría haber sido observado respetando a los asociados de la URR.
No se comprende, por lo demás, cómo hicieron los clubes que aprobaron el balance, para considerarlo, analizarlo y finalmente dar instrucciones a sus representantes, si se tiene en cuenta que el Balance habría sido puesto a consideración del Consejo Directivo 24 horas antes de la Asamblea.
Vemos entonces que la falta de puesta a disposición de la memoria y balance en el tiempo legal y estatutariamente establecido como asimismo su falta de aprobación por parte del Consejo Directivo, produjo en el caso un agravio cierto y relevante a los derechos de las entidades afiliadas que representamos, lo que por sí sólo da lugar a la nulidad de la Asamblea y consecuentemente lo allí resuelto y así solicitamos sea declarado.
No obstante, y como venimos adelantando y se verá seguidamente, no es este el único vicio del que adolece la resolución impugnada.
b) El cómputo indebido de votos
Si bien, como adelantamos, la circunstancia de no haberse presentado la documentación a ser considerada en la Asamblea en el plazo estatutariamente establecido nulifica la misma, a continuación veremos de qué manera se han violado los estatutos asignando al Club Atlético del Rosario un número mayor de votos de los que les correspondía y que dicha irregularidad permitió que se llegara a un empate que finalmente fue desigualado por el Sr. Presidente en contra de las mociones formuladas por nuestra parte.
b.1.) El régimen de votos del Estatuto de la U.R.R.
El art. 30 inc. a) del Estatuto de la Unión de Rugby de Rosario establece que “tendrán derecho a voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias los clubes y entidades con una antigüedad de afiliación no menor de tres años y que tengan equipos inscriptos en primera o segunda división de ascenso.”
A su vez, el inc. b) de la citada norma estipula que las entidades comprendidas en el inciso anterior tendrán el siguiente régimen de votos:
“1 Voto por ser afiliada con personería jurídica.
1 Voto por tener campo de juego propio o a su completa disposición.
1 Voto por contar con equipo de primera división o segunda división de ascenso que haya jugado durante toda la temporada oficial anterior a la Asamblea General Ordinaria.
1 Voto por tener una antigüedad de 10 años o más como afiliada de esta Unión en forma ininterrumpida.
1 VOTO SI EN LA ÚLTIMA TEMPORADA OFICIAL ANTERIOR A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, HUBIESEN INSCRIPTO Y HECHO JUGAR DURANTE EL TORNEO OFICIAL EQUIPOS EN TODAS LAS DIVISIONES QUE LA UNIÓN HACE DISPUTAR EN LAS DISTINTAS CATEGORÍAS Y QUE LAS INSTITUCIONES PUDIEREN INSCRIBIR REGLAMENTARIAMENTE.” (el resaltado nos pertenece).
Hasta acá el Estatuto no deja dudas: quienes tienen derecho a acceder a los cinco votos, tienen que cumplir con los cinco puntos establecidos precedentemente.
A su vez, a fs. 10 de la Memoria y Balance, consta cuáles son los equipos que los Clubes han inscripto en Campeonatos Oficiales de donde surge que el único Club que presentó equipos en todas las divisiones que la unión hace disputar en las distintas categorías fue el Duendes Rugby Club y como tal, la única institución que acumula los 5 (cinco) votos de acuerdo a lo establecido en el art. 30 inc. b) del Estatuto.
No obstante ello, y habiendo corregido mediante Fe de erratas los votos que surge de fs. 9 de la Memoria adjudicando a los Clubes los votos que le correspondían (se adjunta como DOCUMENTAL Nº 5) la Memoria y Balance mantiene en cabeza del Club Atlético del Rosario los cinco votos, cuando, tal como surge de la planilla de fs. 10, ésta institución no presentó equipo para jugar el campeonato oficial de Pre – Reserva, estando sólo eximido por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 19/5/99 de la presentación de los equipos de primera y reserva tal como se verá seguidamente.
b.2.) El acta de fecha 19 de mayo de 1999. La situación del C.A.R.
Brevemente cabe hacer una reseña de la situación institucional que dio origen al acta de fecha 19/5/99 (DOCUMENTAL Nº 11).
El Club Atlético del Rosario, entidad afiliada a la Unión de Rugby de Rosario decidió por voluntad propia jugar con sus divisiones mayores (no era la Primera y Reserva) en el torneo organizado por la Unión de Rugby de Buenos Aires y así lo solicito a la URR. La cuestión se trato en asamblea del 13 de octubre de 1982.
La consecuencia de esa solicitud provisoria fue que, al cabo de pocos años, el CAR retiro sus dos mejores equipos del campeonato de Rosario, dejando en el torneo oficial de la URR para jugar en Primera División y Reserva, el tercer equipo, situación que ocasionaba conflictos con todos los clubes de Rosario ya que despotenciaba el campeonato de Rosario, privilegiando su participación en el torneo de la URBA y obligando así a los clubes de Rosario de Primera división a jugar contra el tercer equipo del CAR.
Con esta realidad se resuelve por Asamblea del 2 de diciembre de 1988 que el club Atlético del Rosario debía optar por jugar en uno u otro campeonato con sus divisiones mayores. Atlético del Rosario presento demanda judicial de impugnación de esa asamblea genuinamente mayoritaria.
b.2.1. Carta del C.A.R. a la Unión de Rugby de Rosario.
Es importante resaltar que, el 22 de marzo de 1999, casi dos meses antes de la asamblea del 19 de mayo de 1999, el CAR a través de su Presidente remite una nota (la cual se adjunta como prueba DOCUMENTAL Nº 12) a la URR, donde propone una conciliación, en base a los distintos puntos que a continuación se detallan:
1) Desistimiento de la demanda de Impugnación de asamblea presentada.
2) Cuando y mientras el CAR participe de los torneos superiores que organice la URBA, no presentara su equipo de primera división en los torneos que organice la URR.
3) En todo momento el CAR podrá inscribir sus equipos en las demás divisiones y en cada una de las demás competencias que organice la URR, con igualdad de derechos que cualquier otro club afiliado.
4) El CAR no perderá ninguno de sus derechos políticos dentro de la URR, por el hecho de no presentar equipo de primera división (sic), debiendo modificarse el estatuto de la unión al efecto.
Como se vera en los parrafos siguientes, todos los puntos enumerados ut supra, fueron la base de lo resuelto en la Asamblea del 19 de mayo de 1999.
En la Asamblea General Ordinaria de fecha 19/5/99 los Clubes Afiliados a la U.R.R. por unanimidad acordaron exceptuar al C.A.R. de la obligación de presentar equipos en los campeonatos oficiales de primera división y reserva, circunstancia que no podría generarle pérdida de derechos políticos a la citada entidad.
En efecto en dicha Asamblea, por unanimidad, se resolvió que “mientras el Club Atlético del Rosario participe en los Torneos Superiores que organiza la Unión de Rugby de Buenos Aires, dicha institución: a) no presentará su equipo de Primera División ni de Reserva en los torneos que organiza la Unión de Rugby de Rosario y b) para los equipos de todas las restantes divisiones no existirá limitación alguna, pudiendo el Club Atlético del Rosario inscribirlos en cada una de las competencias de la Unión de Rugby de Rosario con igualdad de derecho que cualquier otro Club afiliado a ésta.” (el resaltado nos pertenece).
Y, a fin de garantizar los derechos políticos de esa entidad, se acordó que “el Club Atlético del Rosario conservará la misma cantidad de votos 5 (votos) y demás derechos políticos que tenía y le correspondía en la Asamblea Extraordinaria del pasado dos de diciembre de mi novecientos noventa y ocho, sin que los derechos se vean afectados por la no presentación en el torneo de la Unión de Rugby de Rosario de los equipos de primera división y reserva.”
Agregándose que “En cualquier modificación Estatutaria futura del régimen de votos de las entidades afiliadas a la Unión de Rugby de Rosario, se preverá que mientras el Club Atlético del Rosario inscriba equipos en todas las Divisiones Juveniles y División Menores de 22 años, tendrá el máximo de votos que –según el mecanismo que eventualmente se adopte- pueda una entidad afiliada tener.” (el resaltado nos pertenece).
En síntesis, el espíritu y la letra de la resolución asamblearia son coincidentes en el sentido que:
a) Al C.A.R. sólo se lo eximió de presentar equipos en las divisiones primera y reserva.
b) Que la no presentación de equipos en tales categorías (y sólo en tales categorías) no podía afectar sus derechos políticos.
c) Que esta situación no podía verse afectada por una modificación estatutaria posterior.
Y aquí corresponde hacer dos aclaraciones:
Por un lado, la referencia en el acta (fs. 69 in fine del libro de actas) a los cinco votos que poseía el C.A.R., obedece a que ese era el número de votos que le correspondía en la Asamblea Extraordinaria de diciembre de 1998 tal lo que allí se menciona, por cuanto en el período anterior a dicha Asamblea había presentado equipos en todas las divisiones con campeonatos oficiales y había cumplido con los demás requisitos establecidos en el art. 30 de los Estatutos.
Y respecto a la decisión de garantizar al C.A.R. el máximo de votos (5), tal como se desprende de dicho documento, ello está supeditado a que dicha entidad presente equipos en TODAS las divisiones. En efecto, si bien allí no se mencionan las divisiones pre-reserva e intermedia, ello es así por cuanto a esa fecha no existían tales torneos. Nótese también que en el Acta figura el campeonato de Menores de 22 años, el que en el último período no tuvo campeonato oficial.
En definitiva, lo que realmente se trató y resolvió en la Asamblea Extraordinaria de fecha 19/5/99 de la U.R.R. fue dar una solución definitiva al conflicto originado con el C.A.R. y autorizar a éste a competir en las divisiones primera y reserva (únicamente) en el torneo organizado por la U.R.B.A.
Frente a ello, y para garantizar los derechos políticos de dicha entidad, se acordó que, siempre y cuando el Club inscribiere e hiciere jugar equipos en todas las divisiones con campeonatos oficiales, no perdería ningunos de los derechos políticos contemplados en el Estatuto por no presentar los equipos de primera división y reserva. Todo ello conforme al art. 30 inc b ultima parte.
b.3. Colofón
De lo hasta aquí expuesto podemos concluir que, según el Estatuto de la U.R.R., a cada entidad afiliada le corresponderá:
1 voto por tener personería jurídica;
1 voto por tener campo de juego propio o a su disponibilidad;
1 voto por tener antigüedad mayor a 10 años;
1 voto por tener equipo inscripto en primera división o ascenso; y
1 voto SI EN LA ÚLTIMA TEMPORADA OFICIAL ANTERIOR A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, HUBIESEN INSCRIPTO Y HECHO JUGAR DURANTE EL TORNEO OFICIAL, EQUIPOS EN TODAS LAS DIVISIONES QUE LA UNIÓN HACE DISPUTAR EN LAS DISTINTAS CATEGORÍAS Y QUE LAS INSTITUCIONES PUDIEREN INSCRIBIR REGLAMENTARIAMENTE.
Como vimos, al Club Atlético del Rosario, en la Asamblea del 19/5/99 se lo eximió únicamente de la presentación de equipos de los equipos de primera división y reserva y se le garantizó que no perdería el voto que por tal concepto asigna el Estatuto.
Esa incluso fue la única pretensión del propio CLUB ATLÉTICO DEL ROSARIO tal como se desprende de la nota de fecha 22/3/99 en donde solicita se le garantice que no perderá derechos políticos por el hecho de no presentar equipo de primera división (sic).
Las restantes condiciones para acceder a la máxima cantidad de votos –por ende- se mantuvieron, a su respecto, como para los demás clubes, plenamente vigentes, no operando dicha Acta, ni pudiéndose interpretar en tal sentido, como una modificación al Estatuto.
Es decir, un elemental principio de igualdad y democracia nos dice que, si por una excepción se autoriza a un Club a no presentar equipos en una determinada categoría, ello no es óbice a que, para mantener el máximo de votos posibles según el Estatuto, deba seguir cumpliendo con los demás requisitos establecidos en la norma (art. 30 inc. b).
Máxime el Estatuto no tuvo ninguna modificación al respecto y ni siquiera el propio Club interesado planteó una cosa distinta.
Y así, el Club Atlético del Rosario, para conservar el máximo de votos posibles en la Asamblea del 12 de diciembre del 2007, debió haber inscripto equipo “en todas las divisiones que la Unión hace disputar en las distintas categorías”, ya que está exceptuado únicamente de presentar equipo en primera división y reserva, y por otro lado, cuenta con campo de juego propio, tiene una antigüedad de más de 10 años de afiliado en forma ininterrumpida, y mantiene la personería jurídica oportunamente acordada.
Ahora bien, a poco que se observe la fs. 10 de la Memoria y Balance, puede apreciarse que sobre los campeonatos oficiales disputados durante el período anterior a la Asamblea, el Club Atlético del Rosario no presentó ni mucho menos hizo jugar equipo en el campeonato oficial de pre-reserva, y en consecuencia, correspondía computar, contrariamente a lo consignado en la Memoria y Balance, cuatro (4) votos para tal Institución, y no cinco (5) como se consignó.
Nótese a mayor abundamiento, que las notas del Presidente de la Sub-Comisión de Rugby de dicho Club (fechadas el 12/4/07 y remitida por fax el día 24/4/2007 respectivamente, DOCUMENTALES Nº 13 y 14) demuestran la voluntad -y posibilidad- de la Institución de presentarse o en el torneo de pre – reserva o en el torneo de intermedia, pero nunca en los dos; y siendo ambos torneos oficiales de la Unión (fs. 10 de la Memoria y Balance) los dos deben ser tenidos en cuenta a la hora de computar el voto correspondiente por la presentación de equipos en todas las categorías con torneos oficiales.
Debemos sí destacar, en torno a dichas notas, que no existió decisión alguna –contrariamente a lo afirmado en la nota de fecha 24/4/2007- del Consejo Directivo de permitir al C.A.R. participar en el campeonato de pre-reserva en el carácter de “amistoso”.
De todas formas, el C.A.R. nunca pretendió, y ello surge de las notas adjuntadas, disputar los dos torneos, por lo que, más allá de cualquier argumentación que pueda hacerse respecto a que el C.A.R. pretendió inscribirse en el Torneo de Pre – Reserva y le fue negado (lo que desde ya rechazamos enérgicamente y no hay prueba alguna que demuestre lo contrario) de haberse inscripto en dicha categoría, tampoco hubiere disputado el Torneo de Intermedia, lo que hecha por tierra cualquier planteo en ese sentido.
Claro está entonces que al C.A.R. le correspondían sólo cuatro (4) votos en la Asamblea General Ordinaria del 12/12/2007 tanto por aplicación del Estatuto, como por lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria del 19/5/1999.
La Unión de Rugby de Rosario a través de su Consejo Directivo primero, y luego mediante la decisión viciada de nulidad de la Asamblea, desoyeron los fundados reclamos de nuestra parte, que vio notoriamente afectados sus derechos asociativos, y los principios democráticos de elegir y ser elegidos, con una flagrante violación del principio constitucional de igualdad.
Es así que ante la imposibilidad de remediar semejante violación a los Estatutos por la vía Institucional, no tenemos más remedio que acudir a esta instancia judicial a fin de garantizar los derechos vulnerados de nuestras Instituciones dentro de la U.R.R., solicitando a V.S. declare la nulidad de la Asamblea y de todo lo allí resuelto, por violación de los arts. 23 in fine, y 30 inc. b) y concordantes de los Estatutos.
c) El voto desempate del Presidente. Improcedencia.
Es norma en la ley de sociedades comerciales (artículo 241) y por esa razón cuando el Presidente o miembro del Directorio es a su vez accionista, debe abstenerse de votar cuando se pone a consideración el Balance y cuando se considera su gestión.
Isaac Halperin en “Sociedades Comerciales” Ed. Depalma Pág. 694 y ss. No deja dudas al respecto; “si bien el derecho de voto es inherente a la calidad de accionista, dado que es necesario que ese voto se emita teniendo en cuenta, en primer termino, los intereses sociales, existen supuestos en que el derecho no puede ejercerse. Veamos: a los directores, la ley les prohíbe votar respecto de: 1)los estados contables; 2) los demás actos relacionados con su gestión; 3) en las resoluciones referentes a su responsabilidad…….” (el subrayado nos pertenece)
Por lo demás es dable comprobar en las sociedades comerciales como el miembro de la administración se abstiene en estos casos, no vota, de lo contrario la rendición de cuentas y su eventual rechazo, es letra muerta.
Siguiendo con la doctrina predominante, el citado autor afirma; “la violación directa o indirecta (al art. 241) anula la decisión social, si esa intervención ha sido decisiva para lograr la mayoría”(el subrayado es nuestro)
El Presidente, al considerar este punto y ante la evidencia de que se venía un empate, debió haberse escusado de intervenir y debió haberse operado conforme lo prevé el mismo artículo 29, ello es la sustitución por el Vicepresidente y para el caso de que el nombrado se encontrara (como se encuentra) en la misma situación de incompatibilidad, el Consejo Directivo debió haber designado a otra persona, es decir cualquier que no estuviere en esa situación de incompatibilidad.
Para el caso de que se considerara que la situación fue sobreviniente (no fue así, estuvo prevista por el Presidente y los clubes adictos), nada justificaba el desarrollo de la asamblea como aconteció sino por el contrario, pasar a un cuarto intermedio, resolver la suplencia y continuar la asamblea con miembros imparciales y no heridos por la incompatibilidad.
Respecto de la decisión de desempatar en la elección de autoridades, el grotesco luce más evidente, pues el Presidente se ha votado a sí mismo, sabiendo que su gestión había sido impugnada por el 50 % de los votos de más del 50 % de los asociados presentes y ello le permitía inferir que de no haberse aprobado el Balance por la razones antedichas, difícilmente habría contado con el apoyo de la mayoría.
El reconocido Rivarola acierta en afirmar que: “el voto emitido en violación al art 241 de LSC, es nulo, y si desaparece la mayoría se anulara la decisión y el accionista deberá indemnizar los daños y perjuicios art. 248 de la citada Ley”. (el subrayado es nuestro).
Vemos así, que la decisión de la Asamblea se encuentra viciada también por esta irregularidad, por lo que corresponderá su anulación.
V. PRUEBA
Nuestra parte ofrece la siguiente:
1. Documental:
La indicada a lo largo de este escrito, numerada del 1 al 14 que se agregan en fotocopia, adjuntándose en sobre cerrado para ser reservados en Secretaría los originales de las documentales Nº 6, 7 y 10.
2. Requerimiento de documental:
Se requerirá la remisión de fotocopia certificada de la siguiente documental que nuestra parte acompañó en fotocopia simple atento a que dichos originales obran en poder de los requeridos:
a) De la Unión de Rugby de Rosario:
i) Estatutos de la U.R.R. vigentes al día de la fecha.
ii) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria realizada en fecha 27/11/07.
iii) Memoria y Balance correspondiente al período 1º de Noviembre de 2006 al 31 de octubre de 2007.
iv) Planilla de retiro de la memoria y balance a ser considerada en la Asamblea General Ordinaria del 12/12/07.
v) Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 70 de fecha 19/5/1999.
vi) Nota fechada el 22/3/1999 remitida por el entonces Presidente del C.A.R. a la U.R.R. que adjuntamos en fotocopia como prueba documental Nº 12.
vii) Nota presentada por el C.A.R. a la U.R.R. en fecha 12/4/07, adjuntada como documental Nº 13.
viii) Fax remitido por el C.A.R. y recibido por la U.R.R. en fecha 25/4/2007 cuya fotocopia simple acompaña mi parte como documental Nº 14.
b) Del Club Atlético del Rosario:
i) Nota fechada el 22/3/1999, remitida al Consejo Directivo de la Unión de Rugby de Rosario, suscripta por el entonces Presidente del C.A.R., Dr. Eduardo Paquéz, que mi parte acompañó en fotocopia simple como documental Nº 12.
ii) Nota presentada por el C.A.R. a la U.R.R. en fecha 12/4/07, adjuntada como documental Nº 13.
iii) Fax remitido por el C.A.R. y recibido por la U.R.R. en fecha 25/4/2007 cuya fotocopia simple acompaña mi parte como documental Nº 14.
3. Reconocimiento de documental Subsidiario:
Para el caso que las notas solicitadas en el punto VII.2.a.vi,vii y viii; y VII.2.b.i,ii y iii, no fueran acompañadas, subsidiariamente ofrecemos como prueba el reconocimiento de dicha documental por parte de los firmantes, Dres. Eduardo Paquez y Daniel Carro.
4) Instrumental:
Se requerirá a la Fiscalía de Estado de la Provincia de Santa Fe la remisión de fotocopia certificada de las actuaciones labradas a partir de la Impugnación de Asamblea General Ordinaria de fecha 12/12/07 remitida vía e-mail el día 18/12/2007 cuya copia adjunta mi parte como documental Nº 9.
VI. SOLICTA SE IMPRIMA TRÁMITE SUMARÍSIMO
Si bien en principio la acción de nulidad entraría dentro de la previsión genérica del art. 387 inc. a) que establece el trámite ordinario para los juicios declarativos que no tuvieren una tramitación especial, en el caso nos encontramos ante una situación que amerita la mayor celeridad posible en el trámite a fin de garantizar la tutela judicial efectiva de los derechos vulnerados.
Note V.S. que la URR está siendo dirigida por un Consejo Directivo cuyos titulares accedieron al mismo a través de una elección que claramente violó los estatutos en perjuicios de nuestros mandantes -afiliados a dicha Unión- a elegir y ser elegidos, en franca violación de los principios de igualdad y defensa.
Ante tal circunstancia solicitamos se imprima a la presente acción el trámite abreviado del juicio sumarísimo.
Debemos destacar que dicho trámite, sin perjuicio de los plazos más abreviados que dispone, garantizará sin dudas a ambas partes su efectivo y cabal derecho de defensa en juicio y permitirá poner fin en un plazo más breve a la incertidumbre jurídica que sin dudas afecta la Institución; situación que incluso pude llegar a ocasionarle serios perjuicios tanto a la Unión como a terceros en virtud de la nulidad que pueda decretarse de los actos llevados a cabo por un Consejo cuya composición es cuestionada judicialmente.
Respecto a la procedencia del trámite solicitado podemos agregar que, conforme señala Palacio , la finalidad de los trámites abreviados no difiere de la que se persigue a través del juicio ordinario, por cuanto “el distinto tratamiento temporal que las leyes les dispensan en relación con este último, obedece no en razones substanciales sino a la escasa cuantía de las cuestiones debatidas, a la presunta facilidad con que puede resolverse el conflicto en virtud de la menor complejidad del tema a decidir, o la circunstancia de hallarse en juego un interés social cuya adecuada satisfacción no resulta compatible con las modalidades del plenario común.”
Vemos aquí que la escasa complejidad que presenta el caso en virtud de la evidente nulidad de la resolución impugnada; que con la documental a la vista se torna prácticamente en una cuestión de puro derecho; y la necesaria celeridad que se requiere para la adecuada satisfacción de los intereses en juego, justifica plenamente la adopción del trámite sumarísimo.
VII. PLANTEO DEL CASO CONSTITUCIONAL
Nuestra parte desea hacer expresa reserva del caso constitucional provincial y federal, en atención a que pretendemos que se nos garantice un amplio acceso a la justicia legitimando nuestro accionar como afiliados a la Unión de Rugby de Rosario y entendiendo que cualquier dificultad o traba para obtener la respuesta adecuada de V.S. afectaría dicho derecho constitucional (art. 7 C.P. y 18 C.N.).
Además está en juego el derecho de igualdad (art. 16 C.N.) y de asociarse con fines útiles (art. 14 C.N.), con toda la implicancia que ello supone.
En tales condiciones para el hipotético caso de no obtener una decisión favorable hacemos expresa reserva para acudir por la vía de los pertinentes recursos de excepción ante la Excma. Corte Suprema de Justicia de la Provincia, y en su caso de la Nación en defensa de los derechos vulnerados.
VIII. PETITORIO
En consecuencia de lo expuesto a V.S. solicitamos:
1.- Nos tenga por presentados, en el carácter invocado, a mérito de las actas acompañadas y con patrocinio letrado, con domicilio constituido y por parte.
2.- Tenga por promovida demanda contra la Unión de Rugby de Rosario, de impugnación y nulidad de la Asamblea General Ordinaria de la Unión de Rugby de Rosario de fecha 12 de diciembre de 2007 y lo allí resuelto.
3.- Imprima al presente el trámite de juicio sumarísimo conforme lo solicitado en el punto VII de este escrito.
4.- Tenga presente la prueba ofrecida y agregue la documental acompañada en fotocopia, reservando en Secretaría el sobre acompañado con la documental original.
5.- Oportunamente haga lugar a la demanda, en todas sus partes, con costas.
6.- Tenga presente la reserva del caso constitucional formulada.
Hacerlo así,
SERÁ JUSTICIA.-
Super Try
Add comment February 29th, 2008
Anoche se conoció la noticia: el medio scrum rosarino Nicolás Vergallo viaja este sábado a Europa para iniciar los trámites de su incorporación al Toulón RC. En su lugar fue convocado de urgencia Carlos Dañil, de Gimnasia y Esgrima. La delegación rosarina está llegando este mediodía a Tucumán.Desde hace un par de semanas estaba dando vueltas la información que el medio scrum del Jockey Club estaba en la mira del Toulón RC, equipo que lidera las posiciones en la segunda división del rugby francés y que es capitaneado por el argentino Esteban Lozada. 
“La verdad es que el llamado me tomó por sorpresa. Es un orgullo que hayan pensado en mi para poder cumplir esta función y sin dudas es un gran honor y a su vez una responsabilidad muy grande. Espero poder transmitirle a los jugadores, aunque sea un poco de todo lo que aprendí durante mi etapa de jugador.”
Todavía siguen las dudas en torno a CONSUR. Hay reunión el 6 de marzo en Buenos Aires pero los países del Grupo B no saben si venir.
La Comisión de Designaciones confirmó la nómina de árbitros para la primera fecha de la Zona Campeonato y la Zona Ascenso, del Campeonato Argentino de Mayores 2008. Dichos encuentros se jugarán este sábado 1º de marzo, a partir de las 17:30. 
La Unión Argentina de Rugby informa que luego de la reunión efectuada ayer, el Consejo Directivo ha decidido no considerar como prioritario la idea de la anterior comisión, para postularse como organizador de la Copa del Mundo de Rugby de 2015. El actual Consejo Directivo considera prioritario la necesidad de enfocarse en otras cuestiones que son de mayor preponderancia para este momento del rugby argentino.